QUADRO NORMATIVO ITALIANO:

Il registro delle imprese costituisce la fonte primaria di certificazione dei dati costitutivi delle imprese italiane. Previsto inizialmente dal Codice Civile del 1942 (art. 2188), venne attuato completamente soltanto con la legge 29 dicembre 1993, n.580 e reso operativo con il D.P.R. n. 581 del 1995.

Il registro delle imprese è pubblico ed unifica quelli che un tempo erano il registro delle società e il registro ditte. In esso sono conservati tutti gli atti e documenti inerenti alla vita delle imprese, assicurando la completezza ed organicità della pubblicità legale per tutte le imprese soggette ad iscrizione.

I mezzi di pubblicità legale o giuridica sono predisposti dall’ordinamento per rendere facilmente conoscibili determinati fatti e atti giuridici, dando agli interessati la possibilità oggettiva di venirne a conoscenza, in modo da assicurare la certezza dei rapporti giuridici. Accanto alla funzione di informare, la pubblicità giuridica può avere quella di dare conoscenza legale dei fatti per i quali è prevista. Ciò significa che, una volta effettuata la pubblicità nelle forme di legge, il fatto si considera conosciuto e nessuno può eccepire di ignorarlo, quand’anche non ne avesse avuto effettiva conoscenza. In relazione agli effetti che conseguono alla sua omissione, si distinguono tradizionalmente tre forme di pubblicità giuridica: pubblicità notizia, pubblicità dichiarativa e pubblicità costitutiva.

La pubblicità notizia si limita a dare notizia di determinati fatti, senza che la sua omissione impedisca ai medesimi di produrre i loro effetti giuridici o ne determini l’invalidità.

La pubblicità dichiarativa è volta a rendere opponibili a determinati soggetti i fatti per cui è prevista, la sua omissione, pur non determinando l’invalidità, impedisce che il fatto produca effetti giuridici nei confronti di tali soggetti. Essa costituisce dunque, un onere affinché il fatto possa produrre i suoi effetti giuridici nei confronti di chiunque ed essere, quindi, pienamente efficace.

La pubblicità costitutiva è requisito necessario affinché la fattispecie si perfezioni, considerato che in sua mancanza l’atto è privo di validità e non produce effetti nei confronti di chiunque. Essa è dunque un onere al fine dell’efficacia e della validità dell’atto.

Il registro delle imprese comprende una sezione ordinaria e una sezione straordinaria.

L’iscrizione nel registro delle imprese può avvenire nella sezione ordinaria o nella sezione speciale.

La sezione ordinaria contiene i dati dei soggetti obbligati all´iscrizione a norma del codice civile. L´iscrizione nel registro delle imprese degli atti e fatti previsti dalla legge, da parte dei soggetti che vi sono tenuti, ha effetti giuridici di pubblicità (dichiarativa o costitutiva).

Nella Sezione ordinaria si iscrivono:

• gli imprenditori commerciali individuali (art. 2195 c.c.)
• le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (artt. 2291, 2313 c.c.)
• le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata (artt. 2328, 2452, 2462 c.c.)
• le società cooperative (art. 2511 c.c.)
• i consorzi e le società consortili (artt. 2612, 2615 ter c.c.)
• i Gruppi Europei di Interesse Economico (G.E.I.E. –  d. lgs. n. 240/1991)
• gli enti pubblici aventi per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale (art. 2201 c.c.)
• le società estere con sede secondaria amministrativa in Italia (art. 2507 c.c.)
• le aziende speciali di enti locali ed i consorzi tra enti locali (T.U. 267/2000)

L’iscrizione nella sezione speciale produce gli effetti di pubblicità notizia, salvo che per gli imprenditori agricoli rispetto ai quali l’iscrizione produce gli effetti della pubblicità legale previsti dall’art. 2193 c.c.

Nella Sezione speciale si iscrivono:

• gli imprenditori agricoli (persone fisiche e giuridiche) (art. 2135 c.c.)
• i piccoli imprenditori/coltivatori diretti (art. 2083 c.c.)
• le società semplici (art. 2251 c.c.)

Nella Sezione speciale vengono inoltre annotate le imprese artigiane (l. r. 34/2001).

Dal primo aprile 2010 inoltre, per effettuare iscrizioni o variazioni nel registro delle imprese delle Camere, va utilizzata obbligatoriamente la procedura telematica chiamata ‘ComUnica’. La predisposizione, la tenuta, la conservazione e la gestione, secondo tecniche informatiche, del registro delle imprese ed il funzionamento dell’ufficio sono realizzati in modo da assicurare completezza ed organicità di pubblicità per tutte le imprese soggette ad iscrizione, garantendo la tempestività dell’informazione su tutto il territorio nazionale. L’accesso ai registri delle camere di commercio è possibile anche in tempo reale tramite il portale www.registroimprese.it con il servizio telemaco.

I prospetti ottenibili dal Registro Imprese sono:

• tutti i tipi di certificati e visure (ordinari, storici, di deposito ecc.)
• copie degli atti e dei bilanci
• elenchi di imprese
• schede sintetiche sulle persone e sulle imprese iscritte
• schede sui soci.

Il Conservatore della Camera di commercio ha il potere di respingere (rifiuto di iscrizione) quelle richieste di iscrizione non conformi; il richiedente ha facoltà di ricorrere ad un organo speciale di giurisdizione, il Giudice del Registro.

(LEGGE 29 DICEMBRE 1993 N 580M con le modifiche apportate dal D. Lgs. 15 febbraio 2010 n.23  (ART 8: REGISTRO DELLE IMPRESE)) Decreto Legislativo 15 febbraio 2010 art.8

(D.P.R. del 95 N 581)dpr581_95

QUADRO NORMATIVO EUROPEO:

A livello europeo, l’accesso alle informazioni dei registri delle imprese di un altro Stato membro, può essere ostacolato da barriere di tipo tecnico o linguistico, in quanto i sistemi di registrazione non sono uniformi a livello europeo e spesso le informazioni non sono aggiornate e sono disponibili nella sola lingua del registro.

Pertanto l’Unione europea lavora da tempo alla creazione di un sistema che migliori lì interoperabilità dei registri, consentendo la rapida e facile fruizione delle informazioni sulle imprese europee.

La prima misura volta a favorire l’interconnessione dei registri risale al 2007, quando è scattato l’obbligo

per gli stati membri dell’UE di adeguamento alla modalità elettronica di tenuta dei registri (entrata in vigore della prima direttiva sul  diritto societario: 2003/58/CE).

(INSERIRE NORMA SUL DIRITTO SOCIETARIO 2003/58/CE)Direttiva 2003_58_CE

Nel corso degli anni inoltre sono stati messi a punto strumenti atti a favorire una migliore applicazione del quadro normativo esistente:

• il Registro Europeo delle Imprese (EBR) di cui Infocamere è socio fondatore, è un progetto su base volontaria avviato con il sostegno della Commissione europea e al quale partecipa oggi la maggioranza dei registri dell’UE;
• il progetto Interoperabilità dei Registri delle imprese in Europa (BRITE) è un’iniziativa di ricerca intrapresa da alcuni membri del progetto EBR, tra cui Infocamere, e finanziata in larga parte dalla Commissione europea. Tra gli obiettivi del progetto, lo sviluppo di un modello d’interoperabilità avanzato e innovativo, una piattaforma informatica e uno strumento di gestione per consentire l’interazione dei registri delle imprese in tutta l’UE;
•  il Sistema d’Informazione del Mercato Interno (IMI) è uno strumento finalizzato a rafforzare la cooperazione amministrativa tra gli Stati membri per migliorare il funzionamento della legislazione sul mercato interno. Si tratta di un’applicazione web sicura gestita dalla Commissione europea e utilizzata come ausilio per l’applicazione della direttiva servizi.

Nel 2009 la Commissione europea ha pubblicato un Libro Verde sull’interconnessione dei registri delle imprese in cui illustra il quadro esistente e prende in esame le modalità possibili per migliorare l’accesso alle informazioni sulle imprese all’interno dell’UE e garantire una più efficace applicazione delle direttive sul diritto societario. In questo contributo la Commissione europea ha messo in evidenza l’esigenza di eliminare le barriere sopra citate e permettere così ai creditori, ai partner commerciali e ai consumatori di accedere più facilmente a informazioni ufficiali e affidabili sulle imprese. Ritenendo a tal fine, indispensabile la cooperazione transfrontaliera dei registri delle imprese.

Nel libro verde vengono messi in evidenza due obbiettivi che la Commissione europea intende perseguire con la cooperazione tra i registri:

1. – Accesso alle informazioni – la rete dei registri delle imprese: Un accesso più facile alle informazioni sulle imprese a livello transfrontaliero può migliorare le trasparenza nel mercato unico, aumentare la tutela degli azionisti e dei terzi oltre a contribuire a ripristinare le fiducia nei mercati. Un unico punto di accesso alle informazioni societarie a livello paneuropeo permetterebbe alle imprese europee di risparmiare tempo e risorse.

2. – Cooperazione dei registri delle imprese nelle procedure transfrontaliere: Il secondo obiettivo perseguito con l’interconnessione dei registri delle imprese è rafforzare la cooperazione nelle procedure transfrontaliere, quali fusioni, trasferimenti di sedi o procedure di insolvenza. A tal fine le autorità competenti e/o i registri delle imprese devono essere sicuri e chiaramente identificabili e devono essere  disponibili canali prestabiliti per le comunicazioni tra di loro. Ciò consentirebbe di accelerare le procedure transfrontaliere e di migliorare la certezza del diritto, contribuendo inoltre a ridurre gli oneri amministrativi per le imprese.

Infine nel Libro Verde la Commissione ha invitato tutte le parti interessate a trasmettere le proprie osservazioni in merito alle considerazioni riportate di seguito. Ciascuna delle possibili vie da seguire doveva essere corredata di proposte legislative in modo da stabilire un quadro giuridico chiaro per la cooperazione. Il valore aggiunto delle proposte legislative, tuttavia, doveva essere analizzato mediante valutazioni dell’impatto conformemente ai pertinenti orientamenti della Commissione.

Le parti interessate sono invitate a presentare le loro osservazioni sui seguenti punti:

1. a proposito dell’accesso alle informazioni – la rete dei registri delle imprese.

2. a proposito della Cooperazione dei registri delle imprese in operazioni transfrontaliere di fusioni o trasferimenti di sedi.

Il libro verde ha costituito perciò la base per una CONSULTAZIONE PUBBLICA realizzata tra il 5 novembre 2009 e il 31 gennaio 2010. Quasi tutti i partecipanti alla consultazione si sono mostrati favorevoli al miglioramento dell’interconnessione dei registri delle imprese all’interno dell’UE, accordandosi ampiamente sul fatto che una tale rete avrebbe un reale valore aggiunto per la trasparenza del mercato solo se collegasse i registri delle imprese di tutti i 27 Stati membri. Rispetto alla necessità di facilitare la comunicazione tra i registri nel caso di operazioni transfrontaliere (fusioni, trasferimenti di sedi, registrazione di una succursale estera), la maggior parte si è espressa a favore di una soluzione che renda possibile la trasmissione automatica dei dati tra i registri delle imprese. Il Consiglio ha sottolineato l’opportunità di garantire che tutti gli Stati membri partecipino alla rete, che vi si scambino informazioni attendibili, aggiornate e standardizzate e che la cooperazione tra i registri delle imprese poggi su una base giuridica. Tra i registri andrebbero inoltre creati canali di comunicazione chiari che consentano loro di cooperare armoniosamente nel quadro di operazioni transfrontaliere.

(INSERIRE TESTO LIBRO VERDE)Libro_verde_sistema_interconnessione_registri _imprese

Nel 2011: dalla consultazione pubblica è scaturita la PROPOSTA DI DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica le direttive 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE in materia di interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese.

Articolo 1: Modifica della direttiva 89/666/CEE (sulla pubblicità delle succursali)

Il paragrafo 1 garantisce che le succursali (così come le società) siano dotate di un

identificativo europeo unico che permetta chiaramente di individuarle e collegarle alla società

cui appartengono. Il paragrafo 2 rende obbligatorio per il registro di una succursale estera

l’invio elettronico di informazioni relative alle modifiche dei dati registrati al registro della

società cui appartiene. Gli Stati membri continuano a decidere come considerare tale notifica,

ovvero se conferirle valore legale o semplicemente informativo. Essi dovranno in ogni caso

garantire che le succursali di società estere sciolte siano eliminate dal registro il prima

possibile. I paragrafi 3 e 4 stabiliscono le disposizioni necessarie relative agli atti delegati e

alla protezione dei dati.

Articolo 2: modifica della direttiva 2005/56/CE (sulle fusioni transfrontaliere)

Il paragrafo 1 di detto articolo contiene una modifica minore intesa a chiarire che, nel quadro

di operazioni transfrontaliere di fusione, i registri delle imprese si inviano reciprocamente

notifiche per via elettronica e autorizza la Commissione a definire in atti delegati le modalità

tecniche della comunicazione tra i registri. I dettagli relativi alla delegazione e alla protezione

dei dati sono contenuti nei paragrafi 2 e 3.

Articolo 3: modifica della direttiva 2009/101/CE (sulle garanzie a vantaggio dei soci e dei terzi)

Il paragrafo 1 garantisce che gli atti e le indicazioni contenuti nei registri delle imprese degli

Stati membri siano sempre aggiornati. Gli Stati membri devono garantire che i dati registrati

siano aggiornati entro 15 giorni di calendario dalla data in cui è avvenuto il cambiamento. Al

fine di rispettare tale disposizione, gli Stati membri devono garantire che le imprese

comunichino in tempo qualsiasi cambiamento e che questo venga immediatamente registrato.

Il paragrafo 2 è inteso a introdurre un identificativo unico per tutte le società europee di

capitali che ne faciliti l’identificazione a livello europeo e permetta di distinguere più

facilmente le società dalle succursali estere. Tale identificativo potrebbe essere impiegato da

altri registri per identificare, ad esempio, società quotate, istituti finanziari o gruppi

multinazionali.

Il paragrafo 3 è volto a migliorare l’accesso transfrontaliero a un numero minimo comune di

informazioni sulle imprese registrate, obbligando gli Stati membri a mettere a disposizione gli

atti e le indicazioni di cui all’articolo 2 e registrati in base a quanto disposto nella direttiva

attraverso un’unica piattaforma elettronica europea, ovvero un portale web centrale che

permetta di effettuare ricerche in tutti i registri commerciali dell’UE. A motivo delle

differenze che sussistono negli Stati membri riguardo all’applicazione dei paragrafi 5, 6 e 7

dell’articolo 3, oltre ai dati di cui all’articolo 2 ogni notifica sarà corredata da informazioni

specifiche sulle disposizioni del diritto societario nazionale applicabile in merito al valore

legale delle informazioni sulle imprese registrate, in particolare in quale misura esse possano

essere attendibili per terzi (“fiducia pubblica”).

In conformità ai paragrafi 4 e 6, gli Stati membri devono rendere interoperabili i propri

registri delle imprese e pertanto creare una rete elettronica. Esperti saranno incaricati

dell’elaborazione dei dettagli di detta cooperazione, che verranno adottati in un atto delegato.

Il paragrafo 5 stabilisce gli obblighi in materia di protezione dei dati.

(INSERIRE PROPOSTA DI DIRETTIVA)proposta di direttiva